刘邓大军要打长治了。长治曾是日军第36师团的驻地，是一个重点设防的城市，城墙高3丈有余，城外深沟高垒，工事坚固，加之连日来秋雨连绵，地面泥泞，部队爬城战斗极为不便。

这时刘伯承、邓小平心中十分焦虑。预定上党战役只能打1个月，现在已经打了将近20天，如果长治城久攻不克，则平汉、同蒲大门洞开，到那时麻烦就大了。

9月20日，刘邓下令：“决心以勇猛、迅速之作战，夺取长治城，最后歼灭侵入上党之敌。”

22日，刘邓把他们的指挥部设在长治城东南10里的北天河村。同时命令各部队于24日黄昏前，完成环城电话线的敷设。自打屯留开始，从9月10日到22日，刘邓已经五易其指挥位置，足迹遍布长治城的四周。

熟谙兵法的刘伯承打上党的排兵布阵非常有意思：把太行纵队摆在正南，以太岳纵队为左手，摆在西北，以冀南部队为右手，摆在东南面。

那么北面怎么办呢？

原来，这又是一个口袋阵，一个欲擒故纵的架势。这次打长治，刘伯承的打法是“围三阙一”，围攻其东西南三面，阙其北面，虚留生路，暗设袋口。如果阎锡山来援，或者史泽波顶不住强攻向北突围，都符合他的设想。

9月24日，刘邓部队已攻占城关多处，并定于当晚开始攻城。这时，阎锡山吃不住劲了，派兵增援来了。前方情报报告：阎军3个师7000人，正沿着白（圭）晋（城）线南下，已达子洪镇以南，判断是增援长治。

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