1947年元旦，准备参加鲁南战役的人民解放军各参战部队先后到达了进攻出发位置。1月2日晚，各参战部队向国民党整编第26师发动了全面进攻。此时，敌26师师长马励武还在峄县欢度新年，他对解放军这一重大的作战行动毫无察觉，其部队只好在毫无准备的情况下仓促应战。

峄临兵团的前锋整编第26师（附第1快速纵队）系国民党军嫡系精锐，号称“国军精华”，全部美械装备。1946年9月调鲁南战场，配合整编第52师北攻峄枣线，进占峄县、枣庄、郭里集等地；11月上旬又配合整编第77师东进兰陵、傅山口，骄横异常，不可一世。

第1快速纵队前身为抗日战争时期印缅远征军第80师，其所属战车营由以蒋纬国为团长的第1战车团拨出，是蒋介石仅有的两个快速纵队之一。12月12日，该师由峄县东犯，在鲁南解放军的节节抗击下，先后占领平山、石城崮、石龙山、向城，前锋到达卞庄（今苍山县，临沂西南60里）。

整编第77师相继攻占兰陵、大小良壁、四户、长城。当整编第69师于宿北被歼后即停止进攻。整编第26师西起傅山口、东到卞庄，沿峄临公路长50里一字排开，暂时转入防御。

敌整编第26师深入解放区作战，十分艰苦，白天的进攻遭到解放军顽强抗击，夜晚宿营不断遭到民兵游击队的袭击，不得安宁，后方交通线频遭袭击。特别是听到整编第69师被歼后官兵更是惴惴不安。

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