按照新的部署，解放军于8日包围峄县，9日包围齐村、枣庄、郭里集，开始了外围战斗。

峄县守军有整编第51师第114旅2个团，整编第52师第98团（已被歼1个营），整编第26师残部及地方武装共5000余人，由马励武统一指挥。李玉堂已率峄临兵团指挥所撤回韩庄。枣庄市守军为整编第51师师部及第113、114旅各1个团，炮兵、工兵各1个营，第113旅旅部率1个团守齐村，另一个团守郭里集。

徐州绥靖公署为策应峄枣地区作战，命整编第11师由宿迁县进至碾庄圩集结待命。整编第64师由龙池集进至韩庄集结待命。

1月9日夜，解放军开始对峄县的发动进攻，经过激烈争夺，攻克城东北檀山制高点。10日黄昏前攻占南关，黄昏后各部开始攻城。第8师第22团，在炮兵掩护下连续爆破，于20时炸开南门攻占城楼，沿城墙向东发展。23时，第9师一部由东门突入。至11日拂晓，全歼峄县守军，俘整编第26师中将师长马励武，第114旅少将正副旅长李步青、崔慧生以下4000余人。战斗结束后部队迅即撤到兰陵附近集结休整。

11日，郭里集守军在解放军强大攻势下伤亡惨重，正副团长均负重伤，残部在向枣庄突围途中被全歼。枣庄国民党军被压缩到市区周围，据守坚固工事顽抗。

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