国民党军主力在整编第72师在泰安被歼后，仍按原计划继续向新泰、蒙阴地区进攻。华东野战军为了创造新的战机，对部队作了如下部署：一面以第1、第3、第6纵队沿津浦路侧南下，出击宁阳，威胁敌重要补给基地兖州，诱歼可能西援之敌第5军，其中以第1纵队直攻宁阳，第3纵队相机围攻兖州，第6纵队位于汶河南岸准备打援，并以第10纵队向肥城进攻，迷惑和分散敌人；一面以主力主动撤离新泰、蒙阴，转移到临蒙公路以东地区，待机歼敌。

4月27日，第1纵队一夜强行军80余里，以奔袭攻势包围宁阳，28日解放该城。

29日，国民党军占领新泰、蒙阴。这时，其整编第74师分布在界牌、蒙阴地段，整编第64师2个团位于垛庄，整编第83师控制于双侯集、青驼寺地段，整编第25师位于桃墟及其以西地区，第7军和整编第48师位于河阳、汤头一线。这个态势表明，临蒙公路沿线的国民党军配置分散，间隔较大，且刚到各地，立足未稳。

当日晚，华东野战军决心乘机攻歼临蒙公路沿线的国民党部队。部署是：以第2纵和第7纵队主力攻歼其第83师，并以1个师位于青驼寺以南地区打击可能由临沂、葛沟来援之敌；以第9纵队攻歼垛庄、界牌沿线之第64师和第74师；以第7纵队控制于尧山、塌山、天马山、界牌等地，准备打击可能由新泰来援之第11师；以第8纵队位于坦埠东南地区为总预备队。各纵队发起攻击后，国民党军各部十分警觉，未作有力抵抗，即急速收缩，退踞公路以南山区固守待援。

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