国民党军自诩为可抵“40万大军”的黄河防线被突破，与刘邓野战军相配合的华东野战军5个纵队，在津浦路泰安至临城一线的攻势行动，严重地威胁着进攻山东之敌的左翼和后方。国民党军统帅部为堵住鲁西南这一缺口，拱卫战略要地徐州、郑州，一面令担任河防的刘汝明部整编第55、68师缩集郓城、菏泽死守，并从砀山调第153旅扼守定陶，以牵制刘邓野战军；一面从豫北、豫皖苏地区急调整编第32、第58、第66师，连同整编第70师组成第2兵团，由王敬久指挥，北上增援，企图逼迫刘邓野战军于郓城、菏泽狭小地区，背水作战。

刘邓根据上述敌情，决心将计就计，采取“攻其一点，吸其来援，啃其一边，各个击破”（刘伯承：《千里跃进大别山》《星火燎原》选编之九，第6页）的战法，乘敌援军主力尚未到达之际，首先攻歼郓城、定陶诸敌，而后集中兵力歼灭来援之敌王敬久兵团于运动中。

据此部署，第1纵队于7月3日至6日肃清郓城外围之敌，7日发起总攻，激战至次日拂晓，全歼敌守军整编第55师师部及2个旅，俘敌中将副师长理明亚，战役首战告捷。9日，第6纵队肃清定陶外围之敌，10日发起总攻，迅速全歼敌守军整编第63师之第153旅。

刘邓野战军控制了北起黄河的鄄城、郓城，南达陇海路的定陶、曹县之间的广阔战场，完全处于主动地位，使敌人企图迫使刘邓野战军背水作战的计划彻底失败。

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