六营集歼灭战的枪声方才终止，第2、3纵队就对羊山集的敌整编第66师发起了进攻。羊山集是一个上千户人家的大庄子，坐落在微山湖西金乡县的低洼地带。

庄子北面是一座平地突起的小山，形状很像一只坐西北面东南、昂头蜷卧的大公羊，庄子西北波状起伏的小山包，构成“羊尾”，从这里可以通向“羊背”。东面的“羊头”，北面的“羊身”都是高低不等的断崖。南面傍山是一条从西向东的大街。

敌军利用天然地形构筑了坚固的工事，加之连日大雨，三面环水，第2、3纵队事先没有认真侦察地形，即于15、16日两日进行攻击。结果在敌人制高点火力压制下，伤亡不小，未能奏效。

7月19日，蒋介石急飞开封亲自指挥，从安阳、西安、潼关调整编第40师、第10师、骑兵第1旅，从洛阳调第206师，编入王仲廉的第4兵团。又从豫皖苏调整编第52师，从山东抽出整编第7师、第48师、第85师、整编第5师等主力部队，一齐驰援羊山集。同时严令王敬久就近指挥整编第58师及整编第66师第199旅，立即北渡万福河，解羊山之围。刘伯承闻讯，又安排了另一个口袋阵，等候敌人钻进来。他令冀鲁豫军区部队首先在万福河北岸阻击，杀伤北援之敌，在正面留一缺口，诱敌第199旅过河后，切断其与整编第58师的联系，在运动中予以歼灭。

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