陈谢集团主力进攻潼关，并控制了由新安到灵宝的一段陇海路，半个多月连克数县，歼灭敌军2万余人。蒋介石大为震惊。9月20日蒋介石亲临西安部署防御，胡宗南也从陕北赶回西安。为了守卫关中，国民党统帅部从大别山空运整65师到西安，并从陕北、晋南调回了一部兵力。谢甫三因指挥不力，被蒋介石撤职，由裴昌会担任陕东方向指挥。国民党军增强了潼关方向的守备，陈谢要向西进，肯定会遭遇恶战。

毛泽东审时度势，看到潼关一带集结敌军10个旅，我军难于得手；东面李铁军兵团只有6个旅，较为分散，23日致电陈谢，要他们调转方向，回头向东打新安，消灭整15师。命令4纵12旅和38军17师进军陕南，恢复根据地。38军主力在陕县、灵宝地区剿匪，巩固新区。陈赓执行毛泽东的指示，9月26日率4纵主力从陕县隐蔽东进，悄悄到达渑池以东的铁门镇附近。

我主力隐蔽东移到渑池以东时，敌人第5兵团还茫无所知，还以15师向新安、铁门，第3师向宜阳前进。10月2日，我军就势在铁门歼灭了敌15师的64旅。随后又在韩城镇一带给了回窜洛阳的第3师以重大杀伤。

此后，敌在洛阳集中了3师、20师等10个旅，在潼关集中了1师、38师等8个旅，妄图再度从东西两面夹击我军，恢复陇海路的交通。

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