防守临汾的是阎锡山的第6集团军副总司令兼晋南武装总指挥梁培璜。他是河南光山县人，保定军事学校第三期毕业，历任阎锡山部的旅长、军参谋长、军长等职，是阎锡山的“铁军组织”的28名骨干之一。驻守临汾的国民党军除胡宗南的第30旅和阎锡山的第66师两支正规军队外，还有先到临汾的4个伪军公署和14个流亡伪县政府所属的各种杂牌武装还乡团、保警队等，整编成的8个团，总兵团近3万人。

梁培璜深知用这3万人来固守临汾是难以和强大的人民解放军对抗的。况且在这3万人中有一半是地方团队，战斗力很差。因此，梁培璜的如意算盘就是凭借工事固守，进行顽抗。于是，他搜刮了巨大的人力物力，在临汾原有工事的基础上，构筑了四道防线，形成了一个完整的防御体系。

第一道防线是外围警戒阵地，以城东、南、北各2.5公里，城西7.5公里内的较大村镇为据点构成。筑有高碉堡、明暗火力点和外壕、电网、地雷等障碍物，形成一个个独立支撑点，各点驻有一个连至一个营的兵力，配有重机枪、迫击炮、山炮，既可独立作战，又可相互支撑。

第二道防线是护城阵地，以环城周的31个碉堡构成，三碉一组作品字形布局，以水泥、片石构筑的主碉居中，距城50米至80米不等，周围并有地堡、暗火力点和外壕、铁丝网、地雷等防御物，有的还有暗道通往城内。

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