辽西地区包括沈阳以西各县和锦州南北地区。其间有辽河、巨流河、柳河、绕阳河、沙河、大凌河、女儿河，南北纵横，流向多变，河水多淤泥，难以徒涉。黑山至沟帮子之间，有由东北向西南走向的山地丘陵。北宁与大（虎山）郑（家屯）两条铁路，从这里狭长的丘陵中间穿插而过。位于两线交界处的黑山、大虎山两点，北临高程千余米的医巫闾山脉，南接连绵50公里的沼泽地带，如两扇铁门，开则畅通，闭则堵塞。东北野战军同廖耀湘兵团首先就在这一地区展开激烈的会战。

廖耀湘第9兵团，是蒋介石的看家本钱。其中有国民党军的五大主力，新编第1军和新编第6军全是美械装备。蒋介石为保存这支主力，想让他们撤出东北准备转进于华北或中原战场未成。

10月21日，廖耀湘指挥第71军两个师、新1军1个师、新6军1个师及整编第207师第3旅共5个师的兵力，由彰武、新立屯地区南下。23日在200余门重炮、装甲部队和数十架飞机支援下，向黑山、大虎山25公里正面弧形的野战军阵地展开猛攻，企图夺取黑山、大虎山间约9公里的南下通道。

已于10月上旬进入阵地待机的东北野战军第10纵队、第1纵队第3师和骑兵第1师等部，以与阵地共存亡的决心，进行顽强抗击，寸土必争。黑山以东高家屯、101高地、92高地和石头山一线的第10纵队28师阵地战斗异常激烈。在101高地上，该师与敌短兵相接，反复拼刺刀，终于打退被敌称为“党化部队”的国民党第207师和王牌主力新6军的猛烈进攻。

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