★作战时间1949年7月10日至14日

★作战地区陕西省扶风、郿县（今眉县）、宝鸡、乾县地区

★作战目的

解放军 彭德怀根据中共中央军委关于解放大西北的战略部署和先牵“马”打“胡”，后牵“胡”打“马”的方针，决心发起扶郿战役，以1个兵团牵制“二马”集团主力，集中3个兵团歼灭位于扶风、郿县地区的胡宗南及马步芳两集团各一部，迫使胡宗南集团退往汉中，进而孤立“二马”。

国民党军 人民解放军粉碎胡宗南集团及马鸿逵、马步芳部的联合反扑之后，胡、马集团为避免被歼灭，迅速将5个军分散配置在扶风和渭河以南的郿县地区，企图凭险阻止人民解放军西进。

1949年夏，第一野战军在彭德怀司令员兼政治委员的指挥下，取得了陕中战役粉碎胡马联合反扑西安企图的胜利后。胡马集团迫不得已，全线后撤，在关中地区摆成了一个“哑铃”形阵式，企图再与我军一决高低。“哑铃”的南北两端相距约40公里，漆水河纵贯其中。

“哑铃”的南端是胡宗南集团主力和陇南兵团。位于扶风以南、渭河以北的陇海铁路两侧为李振的18兵团部率38军、65军；36军（欠1个师）、90军位于渭河以南的郿县、哑柏镇地区。陇南兵团王治岐第119军紧靠18兵团位于武功至扶风一线。另外在西安以南至宝鸡以南的秦岭北麓的要塞地区，以17军、69军、57军各一部防守。总兵力7万余人，由第5兵团司令兼宝鸡指挥所主任裴昌会统一指挥。

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