在护航炮船队的掩护下，经过7个多小时的航行，渡海船队突破国民党军的海上封锁，在琼崖纵队第1、第3总队和2个军先遣偷渡团的接应下，于17日3时开始登陆，第43军第128师主力在玉抱港、雷公岛一线登陆，第40军主力在新村、临高角地段登陆。至6时，两军全部登陆完毕。

第40军部队上岸后，击溃国民党军第64军第131师2个团，连克9座地堡群，夺取滩头阵地。与此同时，岛上第118师先遣偷渡团于拂晓占领守军核心阵地临高山（今高山岭），掩护登陆部队集结。第43军第128师主力登陆后，攻占才芳岭、玉抑港、桥头等据点，歼灭守军1200人，并包围了花场港。岛上第127师先遣偷渡团于拂晓进至福山以北地区，与第128师主力会合。

蒋介石于1950年3月在台湾复任“总统”后，鉴于自己的残余部队已撤至沿海各岛屿和解放军正准备发起大规模渡海作战的形势，决定集中兵力确保台湾，必要时放弃舟山及海南各岛。解放军渡海兵团大举登上海南岛后，薛岳急将暂编第13师自三江车运福山，配合第62军第151师第453团向解放军第43军登陆部队进攻，以第64军第156师及第131、第159师各1个团向临高增援，向解放军第40军登陆部队进攻，企图乘解放军立足未稳而歼灭之。

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