余程万企盼与王耀武兵团会师，是11月22日以前的事，当时从常德西北隅还可以隐约听到激烈的枪声，但在11月22日以后，他就无法作如是想了。因为就在这一天，五十一师、五十八师主力被迫撤出慈利，常德西面门户大开。

11月22日当天，日军第一一六师团一二〇联队进攻河洑，守卫河洑的一七一团二营一天之内打退日军八次冲锋，全营仅剩三十余人，只得从阵地撤出。日军第一一六师团占领河洑，完成对常德的左翼包围圈。

同一时间，日军第六十八师团二三四联队进攻德山。德山乃沅江南岸的唯一制高点，若守军能凭险据守，必能予敌重创。守德山的部队是临时划归五十七师指挥的一个步兵团，尽管余程万一再严令该部死守，但这个团还是在稍作抵抗后即撤离阵地。

随着河洑、德山先后失守，五十七师的外围据点大多丧失，后方补给线也被截断。余程万决定将主力收缩至第二层城垣核心阵地。

当主力部队奉命后缩时，偌大一座常德城已经十室九空，到处是日机轰炸后留下的断垣残壁以及狼藉零乱的各种遗弃物。种种迹象表明，五十七师所面临的情况非常严重。

人是靠希望活着的，但希望不是空气，它得有源头和条件。五十七师只有一师之众，围城的日军却有第三师团、第四十师团、第六十八师团、第一一六师团，共计四个师团，纵使五十七师有三头六臂，要想长久守城也非常困难。眼见与七十四军主力的联系已被切断，余程万只能寄望于来自长沙方面的增援，薛岳在电报中告诉他，第九战区已派出两个军星夜驰援常德。

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