针对解围部队，日军第二三四联队面向西南占领了一系列阵地，其中以鸡窝山阵地最为险要。

鸡窝山距衡阳仅有十公里，登山顶即可望见衡阳，它也是衡阳西郊连绵山地中海拔最高的一座山头。鸡窝山的山脚下就是通往衡阳的公路，公路朝中国军队的一方是一片开阔地，易守难攻。

在常德会战中，五十八师的王慕羡乘漆家河守敌不备，率一连兵力围歼了在房子内休息的日军一个中队，因此七十四军军部曾授以“全军模范连”的称号。这次该连被作为尖兵连，担任攻击鸡窝山的尖刀部队，连长王慕羡当即立下军令状，并交代他一旦战死，便由第一排排长代理他的连长职务。

以炮火为掩护，五十八师从黄昏开始向鸡窝山主峰发起攻击。王慕羡手擎国旗，准备发起冲锋，不幸中弹牺牲。代理连长继续指挥冲锋，经过前仆后继的攻击，日军被迫撤至反斜面。

战斗进行到第二天，五十八师投入的一个主攻营即伤亡近半，两名连长一死一伤。第三天拂晓，一架低空盘旋的日机向中方阵地进行对空射击，尔后因为惧怕盟军飞机的反击，急于返回，结果慌慌张张投下的两颗炸弹都落到了日军自己的阵地上。五十八师乘机全力冲杀，向敌军阵地投去大量手榴弹。

抗战后期的中国军队出现了严重的兵员补充危机。部队补充与调拨的兵员，多半来自于师、团管区的壮丁。当时名为征兵制加募兵制，但实际上就是抓兵制，也就是俗称的“抓壮丁”。抓来的壮丁大多并不符合入伍条件，他们的身体往往不够壮实，吃不了苦也不愿意吃苦。同时因为前线频频告急，时间紧迫，稍作训练就得开往前线。这样造成的后果，就是多数新兵不会使用枪炮，甚至有的军官都不会射击、劈刺，当然也教不了自己的士兵。

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