面对猖獗进犯的日本侵略军，晋察冀军区司令员聂荣臻心里清楚，军区新组建的部队，除了一部分老的骨干力量外，大多数还没有作战经验，形势是相当严峻的。

11月23日，反围攻作战开始的前一天，聂荣臻在给“毛朱彭任周”及各军分区领导人的电文中，对敌情作了如下判断：

因敌深入我境，后方联络线延长，八路军不断地袭扰，晋察冀义军纷起，声势颇大，故敌有肃清联络线、巩固后路之必要。因此敌人可能向我晋察冀区开始进攻，在东面首先占满（城）、完（县）、唐（县）、曲（阳）、行（唐）、灵（寿）、平（山）等县，逐我进山区，离平汉路。西面有进攻五台、盂县，分为据点之企图。

根据这一判断，基于日军对地形生疏、有不少伪军参战、不敢贸然深入我腹地的弱点，聂荣臻决心把有基础、有经验的部队部署在机动位置上，相机打击敌人，以大量新组建的游击武装对敌人进行伏击、侧击、夜袭。其具体部署是：以第1军分区主力于广（灵）、灵（丘）、涞（源）之间，第2军分区主力于五台地区，第4军分区主力于上社镇、洪子店地区，第3军分区主力于阜平地区隐蔽集结，待机歼敌。

11月23日，晋察冀军区发出反围攻作战指示，要求各军分区加强侦察，迅速完成作战部署和各项准备工作，发动与组织群众实行坚壁清野和封锁消息。

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