早在4月下旬，120师在齐会地区就歼灭敌吉田大队700余人；6月下旬，在张骞寺歼灭河北民军张荫梧部3个旅共2500余人，予敌顽伪以沉重打击。7月以来，冀中阴雨连绵，河水猛涨，日寇在军事上无法消灭我军，竟灭绝人性地决堤放水，使冀中平原成为一片泽园，妄图把我军置于死地。同时，国民党也在积极准备掀起第一次反共高潮。

120师依靠广大群众艰苦奋斗，与敌人展开了两个月的水上游击战争后，8月间，奉命返晋察冀边区整训，该师除留第2、3、4、5、6等5个支队，由第3支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，坚持冀中斗争外，师主力独立第1旅（缺715团）、第2旅、独立第1支队等分两个梯队，于8月18日从深县之东西黄龙、南北溪村、大流、德朝等地出发向西转移，越过平汉路，9月初抵行唐西北之秦家台羊、口头镇、南北城寨，黄龙港地区集结。部队进行整编：独立第1旅之1、2团合编为2团；独立第2旅改为358旅，第4、5团合编为4团。整编后立即布置整训。

冀中根据地的这个秋天，山川沟谷里到处呈现出一派迷人的景象。咧嘴的长玉米，压弯了腰的谷穗，鲜红的大枣，挂满枝头的苹果、柿子、核桃也都快要成熟了；慈河两岸的芦花在微风中轻舞，鸟儿也在尽情歌唱，乡亲们都沉浸在这丰收的喜悦之中。就在这样一个万物收获的季节，日军为了抢夺粮食、破坏根据地的秋收，大量调动兵力，加紧准备对八路军根据地的秋季扫荡。

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