徐州失守后，武汉成为日军进攻的首选目标。日军本准备以主力直下郑州和开封，然后沿平汉路南下，与准备用于长江方面的一个军合攻武汉。但因黄河决堤挡住了河南境内日军的进攻势头，日军被迫改变作战路线，以主力沿长江两岸，一路沿大别山北麓西进合攻武汉。日军大本营认为，攻占武汉、控制中原要地将是压迫中国政府投降、结束战局的最好机会。

1938年六七月间，已是初夏时分，这年的长江流域迎来了特别闷热的季节。6月中旬，日军已经占领了安徽境内的安庆，然后沿着长江水道西上，直取安徽、江西交界处的江防要塞马当。在这里，有39艘船只被凿沉，躺在江底充当障碍物，还投放了1600多个水雷，外加30处人工暗礁。但日军乘中国部队换防的间隙以及增援缓慢，用了3天时间占领了马当，接着迅速穿过彭泽，准备直逼湖口、九江。由于初战意外的顺利，因此日方乐观地认为，只要一个月，就有望攻下武汉。

7月17日上午，冈村宁次中将乘飞机从南京抵达长江南岸的彭泽，准备进攻江西的门户湖口与九江。两个星期前，日本大本营已经任命冈村宁次为第十一军司令官，统帅日军第六、九、二七、一〇一、一〇六师团，以及其他部队，总兵力15万人，沿长江两岸西上，是攻占武汉的主力。日本海军在长江中协助他的进攻，并负责补给的运输。陆上协助他进攻的是第二军，有第三、十、十三、十六师团，以及特种作战部队，由具有皇室血统的东久迩宫稔彦王中将指挥，总兵力12万人，它将在合肥集结，然后沿淮河与大别山北麓向西进攻，从北面压迫武汉。直接指挥冈村宁次的是华中派遣军司令官俊六。南到杭州，北到包头，日军到处抽调兵力，并忙于将会战所需要的兵员和武器向长江一带集结。

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