从1938年底到欧洲战争爆发的约一年时间里，中国军队的主力从第一线战区撤往后方休养、改编和补充，第二期的整训已经完成。重庆方面开始寻求在军事上从被动转向主动，从1939年4月、7月、9月起先后试探性地向日军发动了春、夏、秋三次进攻，但都收效不大。

第一次长沙会战后，重庆统帅部内滋生了一种乐观情绪，认为中国可能已经到了转守为攻的绝好时候，计划发动全面总攻，夺回重要的城市与据点，以取得战场上的优势。10月10日，军事委员会军令部向蒋介石呈送了《国军冬季攻势作战计划》，得到他的批准。

1939年冬季，重庆统帅部为组织冬季攻势，向长江下游地区反攻，事前做了大量后勤等准备工作，动员了全国近半数的军队，以第二、三、五、九战区担任主攻，其余战区为助攻，预定要攻下包括武汉、南宁等在内的14个大中城市。为了鼓舞士气，还拟定了数额不同的赏金。11月，蒋介石秘密发布了冬季攻势训令。日军电台破译了中方攻势计划，武汉日军司令部很快掌握了进攻的企图和行动细节，通报各部队进行准备，但各地日军以为中国军队只是虚张声势，并未采取什么特别的措施。

1939年11月开始，中国第三、五、九等战区主动向正面日军发起攻势，担负攻击任务的军队有120多万人，参战人数之多与涉及战区之广是武汉会战以后从未有过的。

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