远征军中的主力从缅甸撤到滇西后，1943年4月在怒江东岸的楚雄成立“中国远征军司令长官司令部”，陈诚任司令长官（10月由卫立煌接任），下辖第十一集团军和第二十集团军。从1943年开始，远征军组织了“军委会驻滇干训团”、“驻滇干训团大理分团”，由美国教官负责远征军军官的军事训练，接受训练的军官先后有数千人次之多。

1943年8月，罗斯福与丘吉尔在加拿大魁北克会晤，决定1943年冬在缅甸发动攻势。具体目标是反攻缅北，军事行动主要由中国驻印军和滇西的中国远征军承担，英印军和美国军队一部予以协助。但在1943年的开罗会议上，英国和美国决定仅将攻势局限于缅北。盟国任命英国海军中将蒙巴顿出任东南亚战区统帅，史迪威为副统帅，以协调和指挥东南亚盟军。

缅北作战的第一步是打通中印公路。中印公路从印度的列多，经野人山区、胡康河谷、密支那至八莫，与滇缅路相接，史称中印公路或史迪威公路。公路经过杳无人烟的崇山峻岭、羊肠小道，大小河流纵横交错，雨季泥泞难行，筑路、行军、作战都很困难。1943年春，中美各两个工兵团开始修筑公路，士兵们与恶劣的自然环境作斗争，为反攻作战做了准备。

中国驻印军、中国远征军准备从印度和我国云南西部向滇西和缅甸的日军进行攻击，以打通中印公路。但因正值雨季，攻势延至10月底。1943年10月下旬，雨季结束，以驻印军为主力，联合英、美军队一部，沿中印公路向缅北推进，正式开始了缅北作战。他们的对手是日本的缅甸方面军，辖有3个军8个师，其中第三十三军的两个师驻守在缅甸东北部和中国怒江西岸地区，与中国远征军相对峙；第十五军的3个师驻缅甸北部，面临着中国驻印军、英印军队的压力，第二十八军的3个师则控制着缅甸首都仰光一带。

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