当廖耀湘兵团在辽西被围之时，东北的大局已定，距全部被解放已经为时不远，卫立煌所困守的孤城沈阳已经处在风雨飘摇之中。此时的东北，诚如蒋介石在10月26日的日记中所写：“东北全军，似将陷于墨尽之命运。寸中焦虑，诚不知所止矣！”

这时沈阳地区的国民党军队大部分都已编入廖耀湘的西进兵团，开赴辽西，即将被我东北野战军所消灭。守卫沈阳的主力部队就只有一个周福成的第八兵团，但这个兵团所属的主力部队也就只有一个仍然由周福成兼任军长的五十三军，总兵力有4万多人。五十三军是东北军张学良的旧部，军中的军官基本上都是东北人，所以对于卫立煌原来交给他们的守卫沈阳的任务还是比较尽心的。

10月27日，卫立煌从空军在空中所见情况的报告中，知道廖耀湘兵团肯定已经完蛋。第二天，从辽西战场上侥幸逃出来的新一军军长潘裕昆和新三军军长龙天武逃回了沈阳，带回了廖耀湘兵团被歼的最详细情况。卫立煌这时除了再次重复他已说过多次的“我早就向委员长说过，一出辽西走廊就会全军覆没，他不相信。我划个十字，他也不信。现在你们看，我不是说中了吗”之外，考虑的只有一件事，就是尽快飞离沈阳。他知道，东野大军只要在辽西战场上稍微抽得出部队，就会很快将进攻的目标指向沈阳。

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