作为淮海战场国民党军队最高统帅的杜聿明，不能如邱清泉那样打发日子，他毕竟还要为他的几十万人马想点出路。

当他所统率的三个兵团在包围之后所做的分散突围的计划破产、孙元良兵团糊里糊涂完蛋之后，就由邱清泉、李弥两个兵团向南进攻。进攻几天，不但没有任何实质性的进展，反而在部队中打出了更多的矛盾，例如步兵部队和战车部队的矛盾，攻击部队与掩护部队的矛盾（在以往的战斗中，为了减少伤亡，都不愿意做攻击部队，现在是都不愿意做掩护部队，因为攻击部队如果能攻下一个村庄，就可能从地下挖到一点老百姓逃走之前埋下的粮食），邱清泉兵团和李弥兵团的矛盾。所以，除了战场上的失败，令杜聿明头痛的事是层出不穷。

12月7日前后，杜聿明曾在给蒋介石的电报中提出：“现各兵团重重被围，攻击进展迟缓，以现有兵力解黄维兵团之围绝对无望，而各兵团的存亡关系国家的存亡。钧座既定与共军决战之决策，应即从西安、武汉等地抽调大军，集中一切可集中的力量与共军决战。”

过了一天，蒋介石的回电来了：“现无兵可调，望弟不要再幻想增兵。应迅速督率各兵团攻击前进，以解黄兵团之围。”

在这种情况下，杜聿明没有其他任何办法可想，只有尽力向南进攻。一直打到12月16日晚，进攻无进展，却得了刘峙的电报：“黄维兵团昨晚突围，李延年兵团撤回淮河南岸。贵部今后行动听委员长指示。”

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