长沙失守后，日本第11军顺势南下，朝湖南省当时的第二大城市衡阳进发。衡阳位于湖南省中南部，粤汉线、湘桂线在此连接，从湖南腹地通往西南大后方的多条公路也从这里经过，是西南交通的枢纽。此外，它还是湘江、蒸水和末水的交汇之处，依靠这些江河，可以转运湖南出产的大量粮食、矿产等资源。因此，衡阳一旦失守，无论在交通、军事，还是经济上都将带来巨大的灾难性后果。就因为这一系列的原因，衡阳自然成为日军“一号作战”的重要目标。

日军大本营在“一号作战”第二阶段的构想中，计划对湘江以西地区采取守势，而主力投放在湘江以东。衡阳是作为重要目标必须予以攻占的，并且要确保这一地区的安全畅通。第11军横山勇中将认为，同中国军队的决战不一定会在长沙出现，但在进攻衡阳时，必然会出现双方主力对决，如果是这样的话，就可以在衡阳地区围歼第九战区主力。

鉴于这样的思考，横山勇中将在具体兵力分配上，以1个师团用于湘江以西，用2个师团进攻衡阳，再以4个师团的兵力用于湘东山地。从兵力分布来看，横山勇还是有战术头脑的，把兵力分布得轻重得当，非常符合当时的实际情况。

第11军的日军高级将领们在研究攻击衡阳的战术问题时，又把薛岳的“天炉战法”提到桌面上。他们认为，中国军队当前没有对付大日本皇军的好战法，前段时间在长沙大战中，把“天炉战法”给粉碎了。但是从衡阳的地理方位，以及当前中国军队所处的位置上看，他们极有可能还会采取“天炉战法”的老一套。横山勇同意幕僚们的分析，所以他仍采取两翼夹击，波浪式推进的方法，确保第68师团和116师团对衡阳的进攻。

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