临沂是山东省西南角上的一个军事重镇。它南通新安镇，西南连接台儿庄、枣庄、峄县，北面是费县，西北是蒙阴、新泰，东通日照，东北通莒县、诸城。从地理位置上看，临沂的得失牵动全局，同陇海、津浦、胶济三大铁路线的安危息息相关。

在第五战区组建时，李宗仁就把临沂看得十分重要，这是徐州东北方向的一道屏障，又是第五战区右翼的重要据点，对李宗仁来说是一个要命的战略要地。派谁去守卫呢？这的确是让李宗仁头痛的一件事。

他同第五战区参谋长徐祖诒商讨过好多次，始终没有定下来。让他们左右为难的是手里没有兵，第五战区要堵塞的口子太多了，到处都是需要用兵的地方。徐州南面问他要兵，日军的第9师团开过来了。徐州的东面也问他要兵，说是日军第3师团正在朝苏北大举开进。徐州北面的滕县正好来了没人要的川军。要是再有哪支杂牌军没人要就好了。李宗仁急得在指挥部里直转悠，把参谋长徐祖诒的脑袋都给转晕了。你转什么呀？赶快说句话才是啊，这事是火烧屁股的事，拖不得了。

李宗仁桌上电话响了。他立在电话机跟前不想接，用眼睛直愣愣地盯着电话机，八成又是向他来要兵求援的。不用说，一定是前方某个地方打来的。这几天李宗仁接的电话全是这一类的。他的嗓子眼都说干了，人家要兵不找你找谁，你是战区司令长官。司令长官没有兵，但话总有吧。所以李宗仁对着电话机的送话器，好话安抚的话慰问的话感谢的话鼓励的话说了一大堆，差点把他这一辈子的好听的话都给说完了。

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