正当汤恩伯的第20军团在峄县、枣庄一带同矶谷师团应战之际，日军板垣征四郎便从临沂开了过来。板垣征四郎这会儿想同矶谷廉介会合，两条被打瘸的狗，倒有点惺惺相惜的味道，丧家之犬，同命相连。

日军第5师团的行动，引起了汤恩伯军团长的惊慌，他以为敌军是在抄他的侧背，所以立即命令正在同矶谷作战的第52军、第85军撤退。在前线作战的关麟征军长听说板垣师团在他的侧背，便急急忙忙撤离战场，转身朝南退却。

汤恩伯的第20军团，果然是蒋委员长的精锐部队，4月21日晚上从峄县九顶山出发，第二天下午就跑到了江苏的邳县以北地区，撤退了六七十里路，只用了1天的时间。

板垣师团的速度也不慢，在第52军、第85军到达连防山、艾山附近时，他们也跟上来了。第20军团根据自己的防守任务、地形，以及日军可能进攻的方向，把第52军摆放在艾山主阵地上。主阵地布防情况是，第2师左接第25师艾山阵地，在大刘庄、小刘庄至燕子河之间占领阵地。第25师派出1个团兵力在连防山占领前进阵地，掩护第52军主力占领阵地构筑工事。

敌人的动作真快，担任连防山前进阵地的那个团还没来得及构筑工事的时候，就遭到日军飞机的轮番轰炸，随后是大炮的集中轰击，部队不得不仓促地进入阵地。关麟征军长登上艾山，从望远镜里了解战地情况，便发现前进阵地已被板垣师团三面包围。他打电话给高鹏团长，鼓励该团坚守阵地。有意思的是，关军长在电话上许诺，只要打退敌人，保高鹏升为少将团长，于是高鹏团长率团同敌军展开了激战。

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