董事会对万科扩股方案进行表决。母公司投反对票，但代表国有股的董事却没有投反对票，也没有投赞成票，弃权，同君万之争上的态度相一致。在1个月之后的特别股东大会上，代表国有股的投资管理公司同样采取了弃权的态度。我理解，投资管理公司对万科投弃权票是为了平衡关系，不为难刚愎自用的陈老板。在错综复杂的政府关系中，不投反对票就是支持。

——王石、缪川，《道路与梦想》，中信出版社，2006年1月

背景分析

根据证券发行的有关法规规定，上市公司扩股需董事会形成决议案，提交股东大会表决，通过后才能上报北京的中国证监会会审，批准了方可发行新股。

这个机制下，第一关是董事会。1997年的万科董事会由19名董事组成，母公司有3个席位。令王石感到尴尬的是其投票时的决定，因为他占的是母公司的董事名额。作为董事长，他应该代表全体股东利益投票赞成扩股；而作为母公司的代表，他又不得不违心反对。

不过，即使母公司的3票全额反对，没有另外7名董事响应，也无法阻止扩股方案提交股东大会。1991年，万科第二次扩股，母公司没有能力跟进配售的新股，结果由深圳投资管理公司买下，并因此获得1名董事席位。1997年深圳投资管理公司持万科股票的比率是2%，这2%非同小可。因为根据有关证券法规，母公司的9%为法人股，而深圳投资管理公司的2%属国有股。如果在上报证监会的报告中显示国有股持反对意见，甭管股份比率多少，都会对参加会审的专家产生微妙的负面影响。

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