5日，日军攻占沙洋，6日占荆门、十里铺、十回桥。8日，日军占领远安、河溶、江陵、沙市，主力展开于荆门、十里铺、江陵之线。9日开始，在航空兵直接支援下，向守军主阵地进攻。午后，右翼阵地被突破，当夜退守宜昌外围阵地。日军继续进攻。激战至12日16时，宜昌失守。日军第11军原定在攻占宜昌后，各部队即返回驻地。占领宜昌的当晚，园部和一郎即令从速整理态势，作撤退的准备。6月15日，下令撤退，16日全部撤出。第五战区第18军当即收复宜昌。日本大本营受欧洲德国占领巴黎和意大利宣布对英、法作战的影响，为进一步加强对重庆的威胁，不顾兵力不足，又命中国派遣军确保宜昌。17日12时许，日军第13师团又攻人宜昌。此时，大洪山地区的日军第40师团已被第29集团军包围，激战6日夜，伤亡极重，师团长天谷直次郎负伤，粮食，弹药全靠空投。园部和一郎因无机动部队可以增援，只好令第40师团自身组织突围。6月21日，突出包围圈，到达钟祥以北汉水东岸。至此，会战结束。

此次会战，日军虽占领了宜昌，但未能击溃第五战区的主力，而且遭到重创，伤亡1.1万余人。兵2个中队、工兵1个中队，另配属战车1个联队、工兵1个联队、野战重炮兵1个大队又1个中队、山炮兵和机关机各1个大队，汽车1个中队）由通城东南的鲤港沿湘赣边境山地，经南楼岭、福石岭向平江以东进攻；第106师团（中井良大郎，欠步兵4个大队，野炮兵2个中队，另配属第101师团第102旅团4个大队、野炮兵及迫击炮各1个大队渡江工兵1个联队、4个汽车中队）由奉新地区先向高安地区进攻，击溃该地守军后，转向北进，主力进攻修水，一部进攻武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地，策应军主力向长沙以北进攻；陆军航空兵第3飞行团（营原道大，侦察机1个中队、1个战队，战斗机、轻轰炸机各1个战队）重点支援2个主力师团作战；海军第13炮艇队（高间完，配属陆战队及部分航空兵）主要掩护第5旅团溯湘江进攻和登陆。

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