晋西南地区位于黄河以东、同蒲路以西、汾离公路以南,吕梁山脉纵贯南北,是陕甘宁边区的东部屏障和联系晋冀豫边抗日根据地的纽带。早在太原失陷前,毛泽东就电示八路军总部,于适当时机派部队进至吕梁山脉活动,太原失守的当天,毛泽东又进一步指出:“吕梁山脉是八路军的主要根据地;但其工作尚未开始,因此,不但徐旅(徐海东,第115师第344旅)须立即迅速转移,林率陈旅(陈光,第115师第343旅)亦不应在东边恋战,亦以立即开始转移为宜。”据此,八路军总部于1937年11月9日令第115师师部率第343旅由正太路南进,适时转向吕梁山脉,创建晋西南抗日根据地。第344旅则随八路军总部继续在正太路沿线活动。第115师主力于12月南下进抵洪洞、赵城地区后,就地进行休整补充。
1938年2月中旬,日华北方面军第1军向晋西南地区发动大规模进攻,国民党军纷纷退向晋南和黄河西岸,吕梁山部分地区变为敌后。第115师师部率第343旅由洪洞,赵城地区进至孝义地区打击日军。2月19日,第343旅在孝义以西之兑九峪、辛庄等地,侧击、袭击由孝义西进之日军,并于20日收复大麦郊。21日,该旅在川口附近与由双池镇西犯之日军1600余人进行激战,毙伤日军200余人,阻止了该路日军的西进。第115师主力在积极打击日军的同时,抽调干部组成工作队,深入石楼、永和等县,发动群众,组织抗日游击队,开创抗日根据地。
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