11月19日这一天，日军在向吴福线阵地进行猛烈炮击之后，强渡昆城湖，直接攻占了苏州，而由太仓方向推进的日军部队则协同浒浦一线的第16师团、重藤支队，进迫常熟、福山。虽然第18军第11师在虞山的反击有些进展，夏楚中的第98师及叶肇第66军也于常熟、莫城之线与日军展开激战，但此时整个大势已经是无法扭转了。

11月19日夜间，第三战区长官司令部下令全面向锡澄线撤退，第19集团军、第21集团军向太湖西南的安吉、孝丰、宁国等地撤退。但由于此时日军第9师团已经跟踪追至，于是按照部署，俞济时第74军以51师、58师作为掩护部队。其中以张灵甫的305团在望亭，冯圣法的58师一部在浒墅关，作为掩护全军后撤的殿军。

此时在望亭一线实施阻击作战的第51师305团虽然知道随着日军攻占苏州，很快便会进攻望亭，并继续向西进攻，但包括团长张灵甫在内，所有人都并不知道此时处于自己正面的部队是日军最为凶狠的师团之一、称号为“武”的金泽第9师团。

对于这个来自“金泽”的第9师团，中国军队并不陌生，这支部队于1898年在日本石川县首府金泽市编成，士兵来自石川、富山、福井三县，当地民风以坚忍、沉默、勇武著称，与九州岛的熊本第6师团一样，第9师团亦为日本陆军最具战斗力的部队之一。

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