就当南京卫戍军调整部署的时候，日军华中方面军的两个军已经向南京直扑而来。由朝香宫鸠彦亲王中将取代因肺病而滞留苏州疗养的松井石根，出任司令官所指挥的上海派遣军正以中岛今朝吾中将的第16师团沿宁沪铁路经常熟、无锡、常州、句容、汤水公路一线，向南京进逼。

作为先头部队，其步兵第19旅团在草场辰巳少将的指挥下，已经兵临南京近郊，而该师团的京都步兵第9联队、福知山步兵第20联队分别在片桐护郎、大野宣明的指挥下，一路进军而来，此两路日军所过之处无不是一片人间地狱。

而吉住良辅的金泽第9师团在苏州分兵之后，秋山义允少将指挥的由步兵第6旅团编成的秋山支队在横渡太湖之后，与井出宣时少将指挥的第18旅团在常州汇合，然后计划沿金坛、天王寺、淳化镇公路并列向南京东部方向攻击前进；善通寺第11师团所属步兵第10旅团长天谷直次郎少将指挥的由安达二十三大佐的步兵第12联队、永津佐比重大佐的步兵第22联队，配属野战重炮兵、迫击炮兵各一个大队，后备炮兵和工兵各一个中队组成的天谷支队正沿丹阳、镇江公路向镇江进攻，而后准备渡江攻击扬州，切断京杭大运河，攻占中国军在江北的退路。

在12月1日攻陷江阴之后，荻洲立兵指挥的第13师团以一部由江阴渡江攻击靖江，切断南通与扬州的联系，主力沿常州、奔牛镇公路前进，直扑江苏省省会镇江，计划在攻占镇江后，派主力渡江配合天谷支队围攻扬州，并向滁县迂回攻击，切断津浦铁路，同时在江南方向留下一部，进攻南京的战役。鹰森孝大佐指挥的名古屋第3师团步兵第68联队则是继续配合第9师团作战。

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