在很多公司存在着一些次一级的董事会，比如合资的项目公司董事会，或者为了并购成立的公司过渡性的董事会。在这些过渡性的、为交易特殊目的设立的临时公司的董事会上，董事独立表达意见的空间相对比较小，更多的是代表背后这些股东的意见。这类董事会在很多公司当中不被重视，也没有得到很好的管理。

——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0805期文章《开好董事会哪个都不能马虎》

背景分析

多年前，万通地产把提名程序明确了。也就是说最上面这一层董事会的提名由最上面这一层股东、董事，包括冯仑及董事会成员协商提名；次一级的董事会提名，就只由公司现任CE0来提名，他提名他决定，不需要冯仑最后确定，但他要报董事会备案。他对所有提名负有责任，比如提名的正确性、未来的控制性以及表决的合规性，包括人员更替也由他负责。万通每年都考察这些董事任职的情况，给各个次级董事会的任职能力作一次考评。

万通地产执行了这套程序，规范了次一级董事会的管理。这样程序清楚了，大家既能勤勉尽职又能勤勉尽责。万通还在总结董事会各个层面的工作，不断改进、提高、分享。

行动指南

根据万通的经验，次一级董事会的治理要兼顾到三个方面：

第一，一定要兼顾到股东的意见；第二，要确保此类董事会本身程序的合法性；第三，在董事构成的人选上，要特别注意如何配置。

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