1935年夏，日本帝国主义加紧了对我华北地区的侵略，中华民族面临生死存亡的关头，而蒋介石继续执行“攘外必先安内”的反动卖国政策，继续对我根据地发动“围剿”。

敌人第三次“围剿”是以东北军张学良为主力，以陕北苏区为重点，以南线为主攻方向实施的。“围剿”运用了南进北堵，东西夹击的打法。先后动用了兵力达十多万人。敌部署为：苏区的东面是孙楚部的三十三旅及七十一师二〇六旅，七十二师二〇八旅；北面是高桂滋八十四师和高双成八十六师；西南面是三十五师冶成章一〇五旅和东北军五十七军董英斌部的一〇六师、一〇八师、一〇九师、一一一师、一一七师和骑兵第二军何柱国部的骑三师、骑六师、骑十团；西北面是十五路军马鸿逵的三十三骑兵团；南面是东北军六十七军王以哲部的一〇七师、一一〇师和一二九师。

当时我陕北革命武装力量发生了新的变化。随中央红军长征的红四方面军领导张国焘、徐向前曾命令红二十五军留守鄂、豫、皖根据地，但红二十五军于1934年11月退出鄂、豫、皖根据地辗转西行到达陕南，于1935年7月中旬开始北上。当时刘志丹奔袭横山没有奏效，决定返回安定革命根据地。途中接到西北工委关于红二十五军来陕北的通知，便亲自起草了《欢迎二十五军的指令》，并在魏家岔召开了干部会议，号召西北红军各部队向二十五军学习建军、作战、作风等各方面的长处，主动搞好团结，密切配合行动。号召二十六军、二十七军全体指战员在缴获胜利品、吃粮、住房等方面，都要本着先友后我谦虚相让的原则。如果由于红二十五军人地两生、风俗习惯不同而在群众中引起误会，应该主动承担向群众做解释的义务。

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