平江起义和又一支红军队伍的诞生，令国民党当局极为震惊，湖南全省清乡督署慌忙调集部队，分数路朝平江扑来。

7月29日，敌军5个团的兵力直逼平江城下。红五军奋勇迎敌，双方展开了激战。

这是一场敌我力量悬殊的保卫战，红军战士虽然作战勇敢，但在强大的敌军进攻下，以死打硬拼的方式打防守战，虽然消灭了大量的敌人，也使红军遭受到了重大损失：红军伤亡数百，其中红七团团长黄纯一在激战中牺牲，红四团700余人损失大半，所剩不足300人。

为保存实力，彭德怀率部于30日撤出县城，向平江、修水边界的山区转移。在龙门厂一带短暂休整后，突然于8月6日进占了江西省的修水县城。

这是红五军占领的又一座县城。红军捣毁了县衙门，打开监狱，没收了地主豪绅的浮财，并广泛开展群众工作。在红五军的帮助下，成立了中共修水县委和修水县工农兵苏维埃政府。

敌军又疯狂地扑了过来。

红五军不得不于8月14日撤离了修水县城，开始了更为艰苦的转战。湘鄂赣三省的国民党军队先后集中了10多个师的兵力，对红五军进行“会剿”。红五军几乎每天都在血战中度过，最多时一天竟突围8次。

8月20日，红五军在平江黄金洞接到中共湖南省委指示信，要求红五军“避免与敌主力部队作战，并派一部向萍、安与朱毛联络”。

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