这时候，周恩来在前线的军事指挥权实际上已经被李德取代。很多重大的军事决策，他也不能全部参与了，只担负一些技术性的组织工作。也就在这个时候，由他主持的与蒋军第19路军的秘密谈判有了重大进展。

驻守在福建的蒋军第19路军是一支怎么样的军队呢？

1932年一二八抗战中，在上海奋勇抵抗日本侵略军的，就是这支由蔡廷锴、蒋光鼐率领的军队。上海抗战之初，日军第1舰队司令官盐泽狂妄宣称，4小时内即可占领上海。

1月28日夜，日陆战队六千人分数路向闸北进攻，19路军分路应战。在各界人士和广大市民的大力支持下，19路军连续打退装备明显占优势的日军，并予以重大杀伤。日军初战惨败，日驻上海领事伪装求和，施缓兵计，托英美领事出面调停，要求停战三日。其实，却在密集重兵，三日内增兵至上万人马，于2月2日又向19路军发起猛攻。

7日，日军又惨败，指挥官盐泽被撤职，野村继任。日军再战再败，指挥官换上植田，再败三换白川。日军源源不断增兵，很快就达到了10万人马。而19路军和后来参战的第5路军，总共不足4万人，武器装备更不如日军。但在广大人民群众的支援、直接参战和配合协助下，迫使日军直到29日仍处在沿海的狭窄地带，不能前进一步。

但是，在日军大量增援，情况万分危急的时候，蒋介石却公开表示，19路军抗日“未得军政部命令而自由动作者，虽意出爱国，亦须受抗命处分”；还说“19路军有3师共16团，无须援兵”。日军对蒋的暗示心领神会，马上大量增兵，延长了从闸北经过吴淞直到长江岸边的战线，造成19路军和5路军在漫长的防线上兵力薄弱。19路军被迫从上海撤退，日军占领了淞沪。

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