郭子兴和他的同党正在濠州城内，作乐的作乐，争斗的争斗，城外的事情无暇顾及。各路起义军迅猛发展，徐寿辉离郭子兴他们起义成功也不过四五个月的时间，就兵分数路，一举夺下大片领土。面对这种局面，元朝不得不派兵镇压。此时，刘福通在河南行省与察罕帖木儿相持不下。朝廷想诱降招安方国珍，方国珍置之不理，朝廷各路军队的讨伐连连失败。

面对如此众多的起义队伍，元朝把目光放在了徐州。徐州早在元至正十一年秋天被芝麻李和他的部将赵均用、彭大攻克，起义军的人数聚集到十余万，并且占据了附近许多州县。这个芝麻李是邳州人，曾经在一次灾荒中，把家中的一仓芝麻散给周围的灾民救灾，深受民众爱戴，得了“芝麻李”的称号。

元至正十二年，元朝皇上听从丞相脱脱和枢密院诸位大臣对时局的分析，决定先消灭徐州的起义军，再平定江南地区。朝廷派枢密副使秃坚不花与通政院使答儿麻失里，率兵十万平定徐州。这两位从大都一路南下，很轻易地就平定了几个较小的县城，很快到达徐州，并将徐州的城池用重兵围住。同时，四川地区的平章政事和陕西省平章政事一同破了襄阳城，后又破了几处山寨。他们率兵与徐州的兵马会合，准备一起攻下徐州城。

芝麻李、赵均用、彭大用石头把徐州城的城墙加固，并堵住各个小城门，派兵严密把守三个大城门，并在城头放了石头、石灰以及各种器械，以备元兵来攻时反击之用。

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