到元至正十三年，元朝统治者对起义军的镇压取得很大胜利，但这些胜利并未抑制人们反抗元朝的念头。

这年年初，泰州海陵县（今江苏盐城大丰市草堰镇）的盐商张士诚正在谋划如何起事。张士诚家在草堰场北边的张家墩，世代以操舟运盐为业，有弟兄四人，他是老大。这个张士诚体格魁梧，自年少时就酷爱练习武功，非常有力气，平时也喜欢让挑盐的盐工练武。他又轻财仗义，乐善好施，谁有了困难也都爱帮个忙，因此在这一地区，盐丁都很拥戴张士诚。

张士诚早就不满此地盐官，这些蛮横的盐官利用职权欺压盐工，不仅克扣工资，还常虐待他们，并且想方设法剥夺盐商的钱财。张士诚和三个弟弟因常被官府盘剥愤愤不平，在家中常痛骂官府，早就听闻方国珍反元起事、刘福通带领红巾军大获胜利、徐寿辉称了皇帝、濠州也被起义军占领……这些都刺激着张士诚的心，也诱惑着他，张士诚早就想成就一番事业，不仅是扩大生意的经营，更重要的是拥有权力。在张士诚看来，元朝政府已经腐朽到极致，如今天下大乱，各地称王的人也不少，正是成就事业的好机会，所谓乱世出英雄。

这一日，张士诚向三个弟弟透露了自己的想法，没想到他们居然非常支持。有了家人做后盾，张士诚开始策划如何扩大自己的实力，以具备起事的能力。

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