晋元兴二年（403）九月，桓玄逼安帝封他为楚王，见事情办得很顺利，朝野内外也没有反对的声音，于是他胆子更大起来，准备当皇帝。他问桓谦如果他当皇帝，会不会有实权人物反对。桓谦说：“其他人都不敢反对，只有刘裕这个人我不敢说。”

桓玄让桓谦去试探刘裕，刘裕对桓谦说他双手赞成桓玄当皇帝。桓谦很高兴，赶回来告诉桓玄。于是桓玄立刻行动，经过一番安排之后，带着文武百官入内宫，让安帝禅让。安帝本是个白痴，自然无话，于是由卞范之拟禅让诏，安帝签了个字，司徒王谧奉上玉玺。桓玄登基成为皇帝，国号为楚。桓玄当皇帝后，把他的亲信都任命到实权职位，桓修的弟弟桓弘为青州刺史，刁逵为豫州刺史，郭昶之为江州刺史，刘裕也因为对桓玄表示过拥戴，被封为中军将军。桓玄还认为刘裕是个难得的军事将领，以后国家少不了要用刘裕的地方，于是经常厚赏刘裕，并经常召见刘裕一起喝酒游玩，拉拢感情。

刘裕早就派何无忌拉拢了一大批中下级军官和地方官，打算起兵反楚复晋，但被桓玄留在京中，一直不能脱身。刘裕以母亲身体有病需要照顾为名向桓玄请假。桓玄批准刘裕走后不久，他又后悔了，急忙派人去追刘裕，哪知道刘裕挑了一匹快马，一路玩命地南奔，桓玄的人根本就追不上。这哪是回家探母，分明是逃命。桓玄听说刘裕跑得这么快，心里隐隐感觉不安，但还心存侥幸，没想到几天后他的担心成为现实。刘裕在京口起兵了！

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