秦国原是陕西西部的一个小国。西周末年，秦襄公护送周平王东迁雒〔luo洛〕邑(今河南洛阳)有功，被封为诸侯，以岐(今陕西岐山)为中心，势力逐步发展起来。秦穆公时(公元前659—前621年)，任用百里奚为大夫，整顿政治，奖励生产，国家日益富强，疆土向东拓展，与晋国接壤。因东进计划为晋国所阻，秦国只得向西戎地区挺进。春秋后期，秦国的社会生产力有了相当的发展，井田制开始瓦解，土地私有制产生。秦简公七年(公元前408年)，颁布名为“初租禾”的新税制，不分公田、私田，一律按田亩向国家纳税。实际上国家承认了土地私有的合法性。公元前385年，秦献公迁都栎〔yue岳〕阳(今陕西高陵)，宣布“止从死”，废除人殉旧习，实行“初行为市”、“为户籍相伍”等改革措施。然而，秦国仍然还是奴隶制社会，保守的奴隶主贵族势力干预国君的废立，从春秋末年的厉共公至战国中期的孝公，百余年间，九易君主，局势动荡不安。这时改革方兴未艾的中原各国诸侯都鄙视秦国，将它与狄、戎相等同，不与秦会盟。

公元前361年，秦孝公即位，这位年仅21岁的青年国君已深感内忧外患形势的严峻，决心励精图治，改变秦国贫穷落后的面貌。孝公懂得，要使国家富强，必须改革不利于秦国发展的旧制度。而实行变法，一是要有一个安定良好的社会环境，二是急需有雄才大略的谋士，推动封建改革的思想家、政治家，两者缺一不可。于是，秦孝公一边采取措施缓和阶级矛盾，稳定国内秩序；一边下求贤令：“宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”(《史记·秦本纪》)这时公叔痤已经病故，商鞅闻听秦国张榜招贤，不胜心喜，毅然离开魏国，跋山涉水，星夜兼程，投奔秦国去了。

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