兵胜似潮涌，兵败如山倒，晋国的中军、下军将士相互争着上船，自己斗起殴来，船中被砍掉的士兵的手指头多得可以用手捧起来，让人目不忍睹，整个凄凄惨惨戚戚。

晋国的中军、下军紧急向右转移，晋国的上军却是岿然不动。楚国的大夫工尹齐率领右阵的士兵追击晋国的下军。

楚庄王这个时候见到形势一片大好，就趁热打铁，派他的大夫唐狡与蔡鸠居去见唐国（今湖北随县西北）的国君唐惠侯，转告他的话说：“我对天下没有恩德却又贪图建立功业，以至于现在遭遇到强大的敌人，这是我的罪过。然而楚国要是不能取得胜利，这也是您的耻辱。希望能够借助君王的英明，来援助楚军。”

随后唐国的军队前来助战，楚庄王派大夫潘党率领后备战车四十辆，跟着唐惠侯组成左阵，来攻击晋国的上军。

晋国的大夫驹伯向上军元帅士会请命说：“抗击他们吗？”

士会回答说：“楚军的士气正处在旺盛的时候，如果集中兵力对付我们，我们的上军一定会全军覆没，不如撤军而回。分担战败的责任。尽力保全将士们的生命，不也是可以的吗？”

随后士会亲自断后，指挥军队后撤。唐惠侯与楚国的大夫潘党见到晋国的上军队次序井然，整齐不乱，知道他们早有防备，再加上敖山之前地势险要，恐有埋伏，不敢紧逼，因此晋国的上军安然无祥，没有遭到什么损失。

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