平阳侯曹参，沛县人。秦朝时做沛县的狱掾，而萧何做主吏，他们在县里都是很有权势的官吏。

高祖做沛公刚起兵时，曹参以中涓的身份随从高祖。曹参率军攻打胡陵、方与，进攻秦朝郡监公的军队，大败敌军。向东攻占薛县，在薛县外城西边攻击泗水郡守的军队。再次攻打胡陵，占领了它。转守方与，方与反叛投降了魏，曹参攻打方与。丰邑反叛投降了魏，曹参又攻打丰邑。沛公赐曹参为七大夫爵。曹参在砀县东攻击秦朝司马 的军队，打败了他，夺取砀县、狐父和祁县的善置。又攻打下邑以西的地方，一直打到虞县，进攻章邯的车骑部队。攻打爰戚和亢父，曹参率先登城，被升为五大夫。向北援救东阿，进攻章邯的军队，攻陷陈县，一直追到濮阳。攻打定陶，夺取了临济。向南援救雍丘，进攻李由的军队，打败了他，杀死李由，俘虏秦朝的军候一人。秦将章邯打败项梁的军队，杀了项梁，沛公和项羽率军东归。楚怀王任命沛公为砀郡长，统率砀郡的军队。于是沛公就封曹参为执帛，号称建成君。又升为戚县县令，属于砀郡。

从此以后，曹参随从沛公攻打东郡尉的军队，在成武南打败敌军。在成阳南进攻王离的军队，又在杠里打败他们，大破王离的军队。追击败军，西到开封，进击赵贲的军队，打败了他，把赵贲围困在开封城中。向西在曲遇攻击秦将杨熊的军队，打败了他，俘虏秦朝的司马及御史各一人。曹参升为执皀。随从沛公进攻阳武，攻占/辕、缑氏，封锁了黄河的渡口，回师在尸北进攻赵贲的军队，打败了他。随从沛公向南进攻韜县，和秦朝南阳郡守在阳城外城东交战，攻陷敌阵，占领宛县，俘虏，平定了南阳全郡。随从沛公向西进攻武关、峣关，夺取了它们。向前推进，在蓝田南攻打秦军，又趁夜在蓝田北攻击秦军，秦军大败，于是到达咸阳，灭了秦朝。

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