横扫华北后，皇太极将兵锋对准了大明在辽西仅存的锦州。松锦大战一触即发。此时的明朝已经腐败到了极点：

彼（指明朝）文武大小官员，俱是钱买的。文的无谋，武的无勇。管军马者，克军钱；造器械者，减官钱。军士日不聊生，器械不堪实用，兵何心用命？每出征时，反趁勤王，一味抢掠。俗语常云：“鞑子、流贼是梳子，自家兵马胜如篦子。”兵马如此，虽多何益！况太监专权，好财喜谀，赏罚失人心。在事的好官，也作不的事；未任事的好人，又不肯出头。上下里外，通同扯谎，事事俱坏极了。（《张文衡请勿失时机奏》，《天聪朝臣工奏议》卷下）

在皇太极眼里，是时候对辽西明军发动致命一击了，1640年秋，皇太极率军围锦州，挖壕沟、垒墙做长久围困的架势。1641年蓟辽督师洪承畴率军十三万增援锦州，屯兵锦州南面的松山（辽宁凌河南），他的部下就有日后的一代枭雄吴三桂，参战部队除了洪承畴本部外，还有关宁铁骑一部，总之最能打的他都调来了。考虑到双方的战斗力和兵力，皇太极下令继续围困锦州，不得主动出战，等待敌军进攻。洪承畴采取且战且守的方针，避免过早同清军主力进行野战决战，而是在加强各要点防御力量的同时，以宁远为基地，以松山、杏山为依托，与锦州守军协同，不断向围城清军反击，以消耗、疲惫敌人，而后再相机寻求决战，解锦州之围。清军在镇守锦州的祖大寿外面，洪承畴在清军外面，双方就这样大打没有，小打不停。

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