1638年李自成被打得只剩十八人，张献忠也投降于熊文灿，李自成带十八骑前往谷城来找张献忠，张献忠设宴招待，他对李自成说：“李兄何不随我归降朝廷，还风尘仆仆的奔走干吗？”李自成仰天大笑，“不可！不可！”（谈迁《国榷》卷九七）

两人心照不宣，李自成知道张献忠是诈降，张献忠也知道李自成不可能屈居己下。他给了李自成一部兵马，以便日后李自成能与自己遥相呼应。

由于孙传庭、洪承畴、卢象升都被调到北方去与清军作战，张献忠再不造反就不是张献忠了，在彻底准备好后，崇祯十二年（1639年）五月张献忠在谷城发动反叛。在投降熊文灿一年的时间里，熊文灿手下的各级官吏不断敲诈勒索张献忠，张献忠反叛后张榜公布向自己敲诈的所有官员的姓名和索贿金额、日期，他还如实指出，不勒索自己的官员只有襄阳道王瑞旃一人。张献忠的宣传攻势非常奏效，令熊文灿手下大小官员无地自容，他们再也没有理直气壮的讨贼的资格了。

崇祯得知张献忠反叛的消息后大怒，将熊文灿革职（最终将他处死），以杨嗣昌取代熊文灿督师。

杨嗣昌任用左良玉围剿张献忠，崇祯钦赐左良玉“平贼将军”印，左良玉得到鼓舞，异常勇悍，在太平玛瑙山（今四川万源市境内）把张献忠打得大败，数万人被打得只剩两千多。张献忠的部下扫地王、走山虎、过江龙、飞山虎、过天蟒、扒山虎、上得天、下得海等人被斩杀，各部被歼灭，关索、十反王投降。

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