中原地区最强大的诸侯国依然是魏国，魏国的霸业历经文侯、武侯两代，到魏惠王时已有半个世纪之久。魏惠王即位之初，魏国仍是天下首屈一指的诸侯，但霸业却面临着前所未有的挑战，一方面是魏、韩、赵三晋之间的关系因历史积怨太深，已经恶化到无法挽回的地步，随时准备拔刀相向；另一方面时，各国普遍以魏国为榜样，推行改革，谋求自强。

时不我待，魏惠王即位之后，通过修水网，选武卒，筑边城等措施，一举扭转了魏国的颓势，使魏国重新焕发出勃勃生机。魏惠王自度魏国实力够强，目光外转，开始向各路挑战者施压，最先要解决的是赵国。赵国地处北方，不甘做一个圈外的看客，经过赵烈侯的改革后，实力日益增长，遂数次向南迁都，准备争夺中原的霸权，目标直指魏国的传统盟友卫国。

公元前354年，赵国向卫国发动进攻，卫国无力抵挡，向魏国求救。魏惠王率领魏军，会合宋、卫联军不理攻卫的赵军，直扑赵国都城邯郸。赵国猝不及防，急忙回师，却被魏、宋、卫联军打败。邯郸陷入包围，形势岌岌可危。

第二年，赵国眼看要顶不住魏国联军的围攻，派人向齐国求救兵。此时，齐国的国君是齐威王，刚在邹忌的协助下，对齐国进行了一次全面的改革，改革的模式与魏、赵、秦等国类似。改革后的齐国，实力剧增，齐威王心生争霸之想，于是召集大会，商讨救赵事宜。

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