12月10日、11日两天内，退到真兴里的联合国军并没有在此地做任何停留。这些部队有的直接穿过真兴里乘卡车向南开去，有的则在真兴里搭上开往兴南的火车。从12月10日起，一列列满载着兵员和装备的火车从真兴里隆隆开出，经水洞、咸兴向兴南呼啸而去。与此同时，真兴里——水洞——咸兴——兴南公路上也充斥着全速南下的车流。为了掩护美陆战队向兴南的撤退，美3师师长索尔于12月10日将美65团2营G连部署在水洞以西的高地上，以火力封锁铁路和公路。

水洞位于真兴里和麻田洞之间的长隘路上，处于真兴里以南约5公里处。从水洞向南，一直到兴南都是平原；从水洞向北，地势则呈向上爬升的趋势（见第七章）。因此，水洞是长隘路上连接山地和平原的要冲，也是中国第9兵团将美陆战1师阻挡在山间的最后一道关卡。12月10日白天，经长途跋涉，中国第89师在蒙受了严重的冻死冻伤减员后终于穿插至水洞以西的位置。该师从当天日落时分开始进攻水洞以西高地上的美65团G连。G连居高临下地发挥优势火力，进行了顽强抵抗，但依然阻挡不住夜暗中蜂拥而上的中国军队。到12月11日凌晨1点，中国第89师突破美65团G连阵地，冲入水洞村内。

当时，穿水洞而过的公路上正鱼贯行驶着从真兴里撤下来的联合国军车队。中国第89师官兵进入水洞后纷纷四散开来，进入公路边的民房，以冲锋枪、手榴弹向联合国军车队猛烈攻击。此刻，正在通过水洞的联合国军部队是美3师猛犬特遣队第52汽车运输营和一小队美陆战队员。由于前面的大批部队已经安然通过水洞，向兴南开去，他们根本没想不到居然会在这里遭到袭击，毫无防备。片刻间，美52汽车运输营就有9辆卡车和1辆装甲运输车被密集的弹雨和飞蝗般的手榴弹击毁。被击毁的车辆在公路上熊熊燃烧，形成路障，将公路切断。联合国军从真兴里南撤的车流一下子停了下来。一列坐满了美陆战队员的火车在此时轰隆隆地驶入水洞，也遭到了中国军队的射击。约20名中国军人冲到铁路边上，开始往火车上扒。车厢里，与美陆战队一起行动的美10军炮兵军官约翰•佩奇中校和美陆战1团的司机乌森一等兵行动起来，用枪把一个个正在扒火车的中国士兵打下车去。他们两人在车窗前一共打落了16名扒上火车的中国兵，粉碎了中国军队扒进火车的尝试。佩奇也被中国军队的子丨弹丨击毙，而乌森则受伤了。

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