曹成这伙盗贼，十分凶残，一路杀人为粮，他们所过之处百姓所剩无几。想先稳住曹成，等韩世忠兵到再并力讨伐已经不可能了。如果让曹成继续流窜，他势必在更大的范围内造成更大的破坏。

虽然兵力悬殊，但岳飞丝毫不惧曹成。曹成把七万人马分成了两路，这其实是给了兵力居于绝对劣势的岳飞一个机会，岳飞可以集中兵力先追赶、击破其中一路。

三月三十日，岳家军的先锋抵达了衡州茶陵县(今湖南茶陵)。此时，潭州的马友和岳州李宏已经处于岳飞的身后，一旦他们出兵与曹成联合作战，可以对岳飞形成前后夹击之势。

岳飞长于战阵且精通兵法，当然知道其中的风险。但岳飞却不打算分兵防范，他决定冒险继续追击曹成。一方面是因为岳飞知道马友、李宏两人的水准，他们也深知岳飞的厉害，不会自讨苦吃；另一方面是岳飞根本没有分兵的能力，能战之兵本来就只有七千，再分兵这仗就没法打了。

岳飞率军从茶陵南下郴州(今湖南郴州)，经桂阳监(今湖南桂阳)，一路追到了道州。果然如岳飞所料，马友、李宏两人既没有出兵协助岳飞，也不支援曹成，而是按兵不动，坐观胜负。

按朝廷的命令，原屯驻于茶陵的枢密院将领韩京、屯驻于郴州的湖南安抚司统制军马吴锡的两支小部队应划归岳飞指挥。

韩京、吴锡都是盗贼出身，他们军中的很多人是湖东本地的农民，其中老弱甚多，能出战者各不满一千人，而他们的军纪又极其败坏。在行军途中，岳飞索性把他们的军队来了个整编，将其中年轻力壮的挑选出来拨入了自己的军队，给不能战斗的老弱发放文书凭据，就地遣散回家。

韩京和吴锡的军队就这样被岳飞强行兼并了，二人自然是大为不满，但岳飞是他们的上级，并且兵强马壮，他二人不敢公然对抗。岳飞见他们心怀怨愤，也毫不客气，当下直接告诉他们：“你们可以自便。”韩京气得不行，带着岳飞挑剩下的几百人回茶陵去了；吴锡则忍下了这口气，勉强留了下来。

整编了韩京、吴锡两军之后，岳飞继续向西南急进。绍兴二年四月，岳飞一路追到了道州。此时，探报和附近官府的关报都确认曹成已经侵入了广南，其西路军此时正在围攻广南西路的首府桂州。岳飞立即命前军统制张宪和吴锡为先锋，马不停蹄地赶往桂州。

桂州的情势十分危急，广南西路安抚使、知桂州许中正全力组织力量防御，但凭广南西路之兵的战斗力难以抵挡曹成这伙悍匪。

好在张宪、吴锡及时赶到，打了曹成一个措手不及，解除了贼兵对桂州的包围。随后，岳飞也率领大军杀到。

曹成首战失利，向南退逃到了荔浦县（今广西荔浦）。荔浦县境内有一座莫邪山，山势险峻，难攻易守。曹成占据山险，把守关隘。

岳飞知道这些贼兵的斤两，他果断下令让张宪率部强攻。曹成军虽然人多势众又兼有地利之便，但依旧不是张宪的对手。战斗开始不久，张宪的亲兵郭进和两名旗头就冲上了关口。

这郭进天生神力，饭量惊人。郭进总是说自己没吃饱，为此还自制了一个大马杓，每次打饭时，别人用碗，他用大马杓。火头觉得好笑，但只要有饭，就多给他一些。时间一久，郭进得了个“大马杓”的绰号。这“大马杓”可不是酒囊饭袋，他不止是能吃饭，也很能打仗。

在关下督战的岳飞远远望见郭进一马当先冲上了关口，挥舞铁枪一枪刺死了敌军的旗头。后面的士兵见状，齐声呐喊，蜂拥而上，一举击溃了曹成的贼兵，夺占了莫邪关。

战斗刚一结束，赏罚分明的岳飞立即派人去把郭进找来，当即解下自己腰间的金束带赏给了他，并给了一个秉义郎的官职。

然而，曹成麾下悍将杨再兴却不甘心失败。他趁岳家军不备突然率军反扑，杀入了岳家军第五正将韩顺夫的营地。

此时，韩顺夫早已解鞍卸甲，搂着女人（来自曹成军中）饮酒作乐。韩顺夫猝不及防，来不及披带盔甲就仓促上马迎战。杨再兴武艺高强，勇悍无比，两军一交锋，韩顺夫就被他砍掉了一支胳膊，因流血过多而身亡。

岳飞接到禀报后，勃然大怒，下令将韩顺夫的亲兵全部斩首，又责令韩顺夫的副将王某去擒捉杨再兴，将功赎罪；同时，派出前军统制张宪、后军统制王经，率部一起反攻。

两军随之又展开了连番激战。杨再兴的确是骁勇非凡，他居然在恶斗中又杀死了岳飞的弟弟岳翻。然而，他个人的骁勇毕竟不能挽救败局，岳家军终于击败贼军，将曹成的西路军逐出桂州地界。

曹成带兵向东逃往贺州，去与自己的东路兵马会合，企图重振旗鼓，与岳飞再决雌雄。曹成逃到贺州后，在太平场建立了连亘几十里的大寨，严阵以待。

四月初，岳飞率军到达了贺州境内，扎下大营与曹成军对垒。

经过此前的战斗，曹成终于明白岳飞不是一般的将领，远非自己能够匹敌，若非岳飞兵力不足，恐怕自己早已经死无葬身之地了。

双方扎营对峙，曹成也不轻易出战，看样子似乎打算耗死岳飞。这天，军中捉到了一名曹成的探子，岳飞突然灵机一动，想到了一条对付曹成的计策。

岳飞下令将曹成的探子绑到自己帐中审讯。过了一会，外面有军吏求见。岳飞走出帐外与那军吏说话，军吏向岳飞禀报：“太尉，粮食已经快没有了。”

“转运司还没把粮草调运过来吗？赶快派人去催。”下完这道命令后，岳飞不禁叹道：“看来，只能暂时回茶陵去就粮了。”

岳飞与军吏的谈话被那个探子听的一清二楚，到了晚上，这探子发现看守甚为松懈，于是挣脱了绑绳，逃了回去，把岳飞军粮草将尽的消息报告了曹成。

曹成闻言大喜，他知道岳飞的行军风格，那是坚持不肯抢劫的，只要再跟岳飞耗上几天，粮尽的岳飞必定退兵。第二天，岳家军果然没有什么动静。曹成开始谋划趁岳飞退兵之机，对其进行追杀。

四月五日拂晓，贼兵的营寨里忽然喊杀声震天，曹成从睡梦中惊醒，一时不明白发生了什么事。很快就有人来报：岳家军从后面杀进太平场营寨里来了。

原来，岳飞用了一计，故意让曹成的探子听到自己和军吏的谈话，然后让其逃走，把假情报带回去，以麻痹曹成。