曹成果然中计，懈怠了防范。岳飞秘密派人探明了附近的通路，四月四日夜里，岳家军翻山越岭，绕到了太平场营寨的后面，在拂晓时分发动了奇袭，一下把贼兵打得溃不成军。

曹成只能弃了营寨，率部后退，在离贺州二十里处的一处山间稳住了阵脚，重又集结起三万兵力，企图凭借有利地形与岳飞决一死战。

四月六日，岳飞以八千人出战，其中骑兵不及曹成军的十分之一，却再次将曹成一举击溃，一直追杀到贺州城东的江岸。

连番惨败之后，曹成元气大伤，只得率残部向桂岭（今广西贺州市八步区桂岭镇）方向逃窜。

从贺州到桂岭，一路上都是崇山峻岭，道路狭窄崎岖，很多地方人马不能并行。其地又有北藏岭、上梧关、蓬岭，合称“三隘”，都是地势险要，易守难攻之处。曹成命部下王渊把守“三隘”，自认为万无一失。

曹成未曾料到，不到五六天的时间，岳家军居然又追到了北藏岭下。为了不给曹成喘息之机，岳飞决定立即发起进攻。为此，岳飞做了周密的准备，还特地向广西经略司借了三百匹战马。

四月十二日，岳家军还在做进攻的准备时，山上的王渊早已经按捺不住，居然带兵从山下杀了下来，岳飞带兵立即迎战。

岳家军不顾山高路险，迅猛冲击。此战相当惨烈，仅岳飞借来的三百匹战马就有一百八十匹在此战中坠崖。在岳家军的凌厉攻势之下，王渊终于支撑不住，败了下去。岳家军一鼓作气，乘胜攻关，一日之内，连克北藏岭、上梧关，杀散了守兵，夺占了关口。

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