天监十年（公元511）南梁的军队与北魏大军朐山（今江苏连云港市西南）进行了自钟离战役以后的又一场恶战。

这一年三月，青州境内有暴民起事，北魏的一支军队趁着朐山内乱，迅速占据了这座海滨城市。其实，朐山只是巴掌大的一块海边小城，但就是这巴掌大的地盘，对于南梁却有着重要的战略意义。朐山失守，意味着青、冀二州的危在旦夕，而青、冀二州一旦丢失，南梁军队无论是北上还是东进，都将处于不利的局面。因此，萧衍宁可折损几员大将，也要将朐山重新夺回手中。但是，萧衍盘点了一下自己的家当，他的手中已没有多少可以拿得出手的战将了。邓元起在与萧渊藻的内讧中被杀，曹景宗在酒色中过早地耗尽了身体的能量，韦睿和王茂都老了。这一次，他只能派出唯一的作战能手马仙埤前往朐山。

萧衍手中无大将，北魏家里更是无人，这是一个弱智的时代，无怪乎有人说，南北朝时期是中国最黑暗而又最昏庸的朝代。北魏皇帝精挑细选，结果却把守卫朐山的任务交给了一位书生卢昶。明知道卢昶只会做文章，并不会打仗，北魏皇帝便派给他数倍于南梁的军队，希望他能用人海战术为他的帝国打赢这一场战斗。然而双方还未交手，卢昶就像南梁的另一位逃跑将军萧宏一样，吓得屁滚尿流。马仙埤凭着丰富的作战经验，指挥着他远道而来的士兵，硬是在冰天雪地里与北魏大军进行了一场殊死较量，很快击溃了数倍于自己的北魏大军，朐山重新回到南梁的手中。

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