泗城失利，淮阴失守。面对险恶的战争形势，陈毅心急如焚。

9月11日，中央命令刚取得苏中战役大胜的华中野战军司令员粟裕，率主力火速从苏中开赴淮阴增援。从苏中淮安到淮阴约250公里，一路水网，既少陆路，又少船只，且雨水不停，阻敌不断，一时难以到达。

陈毅率山野部队抵抗敌人，激战至19日拂晓，敌张灵甫之74师突破淮阴城门。陈毅遂下令部队撤出淮阴。

9月下旬，陈毅与粟裕在涟水县西北陈师庵会合。

陈毅、粟裕原都是主张放弃两淮、不与敌人拼消耗的。

陈毅说：“两淮丢了，并非坏事。”陈毅在马背上凑成了几句诗：“诱敌何妨让两淮，蒋军到此好堆埋。运河不是鸿沟界，会见狂潮卷地来。”陈毅又解释说：“我们把包袱丢给敌人背，敌人占了城市，必须分兵把守。占领的城市越多，敌兵力就越分散。”

粟裕很赞成陈毅的意见，说：“对，这样敌人用于前线作战的部队就会逐渐减少，正有利于我们一口一口地把他们吃掉！”

9月25日，新华社华中前线电讯稿上发表了粟裕在新四军主动撤离淮阴、淮安后的一次谈话。粟裕指出：“我军的撤出两淮，绝不是我们军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始……侵入淮阴、淮安的蒋军，终必被歼灭在这些土地上的。”

当然，敌人至死也不会这样考虑问题。攻占两淮后，张灵甫得意忘形，大张旗鼓地庆贺“大捷”。蒋介石和他的参谋总长陈诚等人也大造舆论，通电对张灵甫“备极嘉奖”，吹嘘“苏北战事已近尾声”，等等。

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