1946年11月15日，蒋介石的“国民大会”开幕，他为了以军事上的“胜利”来为其“国民大会”打气，拟订了一个对华东解放区4路进攻计划，妄想切断我山东与华中的联系，聚歼我华中主力，在年底以前“结束苏北战事”。

12月上旬，敌便集中25个半旅，30多万人，分4路从东台、淮阴、宿迁和峄县向苏北、鲁南解放区发动进攻。

很快，我军便侦知和判明了敌4路进攻部署：敌以徐州绥署主任薛岳为总指挥。第1路以其65师、83师、25师共5个旅兵力，由第1绥靖区司令李默庵指挥，经东台沿通榆公路向盐城、阜宁进攻；第2路以张灵甫的整编第74师会同28师共5个旅，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，从淮阴进犯涟水；第3路以蒋的另一支精锐部队胡琏的第11师，会同戴之奇的第69师共6个半旅，由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥，从宿迁向沐阳、新安镇（新沂）进攻；第4路以其第26师（附第1快速纵队），会同第51、第59、第77师共9个旅，由台枣向临沂、郯城进犯。定于12月13日各路同时行动。

“敌人杀气腾腾，表面上很凶狠，但有没有我可击处呢？陈毅分析指出，敌兵力虽有几十万，但敌人兵力相当分散，各路之间有100多里至数百里的间隔，便于我集中兵力分隔围歼；敌人对我解放区地形不熟，多数刚被我军痛击，伤亡很重，不敢冒进，而少数未经我军沉重打击的部队，则求胜心切，往往容易轻举冒进，孤军深入。这又能造成有利于我军歼灭敌人的战机。我们是不是集中力量，选择其一路，在陇海路以南先狠狠地打一仗？”

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