自1941年1月开始，日军即不断对太行、太岳抗日根据地进行“扫荡”、蚕食和奔袭，并且在平汉路两侧获鹿至水冶段先后构筑了3道封锁线，侵入根据地15至25公里，企图隔断晋冀豫山区与冀南、冀鲁豫平原地区的联系，以便实行分区“扫荡”，予以各个击破。

1941年5月，日军发动中条山战役。国民党军撤退时，第98军武士敏部退入八路军岳北抗日根据地。不久，在八路军的支援下，重返岳南沁河以东地区，但中条山和岳南大部地区已陷入敌手。为打击侵占晋南地区的日军，八路军太岳纵队兼太岳军区8月初奉总部指示，以第386旅第17、第18团及决死队第1旅第57团组成太岳南进支队，在活动于浮山、安泽以南地区的太岳军区第212旅策应下，进入临（汾）屯（留）公路以南、沁河以西地区，开辟岳南抗日根据地。日军第1军为消灭岳南、岳北沁河河畔的八路军，迫降或消灭国民党军第98军，决定以第36、第41帅团和独立混成第16旅团主力及独立混成第4、第9旅团各一部，进行大规模“扫荡”。计划首先解决岳南的八路军、国民党军，然后北上进攻沁源地区的八路军。

9月22日，日军第36、第41师团和独立混成第16旅团主力共2万余人，分别由安泽、屯留、浮山、长子等地分9路向南北孔滩、马壁合击。八路军太岳南进支队以小部队与敌保持接触，主力转移至高平以西的东西峪地区。

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