1861年年底，李秀成、李世贤在浙江掀起攻城略地的狂潮，作为条约港之一的宁波也被太平军攻克。数日之后，何伯紧急赶往南京，希望直接说服太平天国当局，将互不干涉协定延长一年，结果却未能够如愿。

1862年1月1日，太平天国发出照会，对英方所提的各项要求予以坚决拒绝，其中包括太平军不进入上海、吴淞一百里内，以及进入九江、汉口两处一百里内。照会同时声明，一年前与何伯所订的互不干涉协定行将期满，期满后即行进攻上海。

与此相呼应，李秀成在攻克杭州后的第七天，便宣布太平军将由水陆分五路进攻上海，他还警告上海的洋人最好与太平军两不相扰，倘若“助逆为恶，相与我师抗敌，则是飞蛾扑火，自取灭亡”。

在李秀成传檄进兵的当天，有难民在杭州看到太平军已出发向上海、松江进军，其情形确如李秀成所言，“上中下三塘，水陆并进”，声势浩浩荡荡。

李秀成部借扫荡全浙和攻克杭州之威，兵力雄厚，号称五十万大军（实际约为十二万人）。他们自浙江向北推进时，沿途清军纷纷崩溃，乃至入夜后火光不绝，人人都盘算着如何在太平军到来之前逃命。

奉贤、南汇、川沙等上海周边县城很快就被一一攻陷，最后太平军一直打到浦东，与上海城仅隔十余里。那些天，站在上海城头往四周瞭望，可以看到各处郊区乡村无不燃烧着黑烟，连地平线都被遮蔽了，而数不清的江浙难民则争相涌进城来，躲进外国租界。据统计，当年华人迁居租界者，竟多至四十万人，“很多人突然从优裕的生活一落千丈，坠入严冬的完全贫困与苦难的深渊”。

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